Kallelse till årsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Pressmeddelande
21 mars 2017

Kallelse till årsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2017, kl. 15.00 på Hotel Gothia Towers, Mässans Gata 24 i Göteborg.

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 12 april 2017, och dels senast den 12 april 2017 anmäla sitt deltagande till Bolaget, antingen via Bolagets hemsida www.fingerprints.com/arsstamma, per telefon 08-518 01 553 eller per post: Fingerprint Cards AB, c/o Computershare, Box 610, 182 16 Danderyd.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.fingerprints.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 12 april 2017 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Deltagarkort för de aktieägare som anmält sig till årsstämman kommer att skickas ut med början den 13 april 2017. Deltagarkortet ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Anförande av verkställande direktören
8) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11) Fastställande av arvode till styrelse
12) Fastställande av arvode till revisor
13) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14) Val av revisor
15) Beslut om valberedningen
a) Valberedningens förslag
b) Aktieägares förslag
16) Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17) Styrelsens förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Bolaget
18) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B
19) Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom makulering av återköpta aktier samt fondemission
20) Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
21) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna
22) Aktieägares förslag till beslut om att ge styrelsen i uppdrag att utreda möjligheterna till avnotering av Bolagets aktier av serie B från Stockholmsbörsen med efterföljande notering på annan marknadsplats
23) Aktieägares förslag till beslut om att uppdra åt styrelsen:
a) att från den eller de som tillfogat Bolaget skada i form av tillkommande avgifter till Nasdaq OMX begära full gottgörelse
b) att väcka skadeståndstalan mot den eller de fysiska eller juridiska personer som uppenbart skadat Bolagets anseende på marknaden
24) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
25) Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.


Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10-15 på dagordningen samt aktieägares förslag enligt punkten 15
Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2016 och består av Dimitrij Titov, Tommy Trollborg och Johan Carlström.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Axel Calissendorff utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av nio (9) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvode till styrelse
Valberedningen föreslår ett sammanlagt fast styrelsearvode om 4 450 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 930 000 kronor och till övriga ledamöter 440 000 kronor per ledamot.

Arvode för kommittéarbete ska utgå med 515 000 kronor att fördelas enligt följande.
Revisionsutskott: 165 000 kronor till ordföranden samt 85 000 kronor till annan ledamot.
Ersättningsutskott: 90 000 kronor till ordföranden samt 45 000 kronor till annan ledamot.

Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 12 – Fastställande av arvode till revisor
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av:

(1) Jan Wäreby
(2) Urban Fagerstedt
(3) Michael Hallén
(4) Åsa Hedin
(5) Tomas Mikaelsson
(6) Carl-Johan von Plomgren

samt nyval av
(7) Alexander Kotsinas
(8) Ann-Sofie Nordh
(9) Dimitrij Titov

Till styrelseordförande föreslås Jan Wäreby omväljas. Katarina Bonde och Peter Carlsson har avböjt omval.

En detaljerad beskrivning av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets hemsida www.fingerprints.com.

Punkt 14 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor samt att revisionsbolaget KPMG AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omväljs till revisor för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2018. KPMG AB har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt ska utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15 – Beslut om valberedningen

a) Valberedningens förslag
Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. Styrelsens ordförande ska under året sammankalla de till röstetalet tre (3) största aktieägarna i Bolaget att utse en representant vardera, att jämte styrelseordföranden utgöra ledamot i valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, ska nästkommande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen kan även besluta, om så befinns lämpligt, att utse ytterligare en representant för en grupp större aktieägare som ska adjungeras till valberedningen.

Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Mandatperioden för den utsedda valberedningen sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska konstitueras baserat på den röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren per den sista bankdagen i augusti månad. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska dess representant ställa sin plats till förfogande varefter den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga rätt att utse ny representant. Marginella förändringar som ägt rum i röstetalet behöver dock inte beaktas, om ej särskilda skäl föreligger.

Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid utse ny representant i valberedningen. Avstår aktieägaren att utse ny representant, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:

  • förslag till stämmoordföranden
  • förslag till styrelse
  • förslag till styrelseordföranden
  • förslag till revisor
  • förslag till styrelsearvoden
  • förslag till revisorsarvode
  • förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

b) Aktieägares förslag

Aktieägaren Daniel Guner Holding AB har lämnat följande förslag.

Primärt förslag
Föreslås att instruktionen för valberedningen justeras på så vis att valberedningen skall bestå av fyra ledamöter och att den fjärde ledamoten tillika valberedningens ordförande utses av stämman, enligt nedan, och att Björn Riese skall vara valberedningens ordförande.

Valberedning skall utses inför årsstämman 2018 genom att styrelsens ordförande skall kontakta de tre röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den 1 september 2017 och uppmana dessa att utse en ledamot vardera till valberedningen. Den fjärde ledamoten i valberedningen, som även ska vara valberedningens ordförande och som därmed inte får vara styrelsens ordförande, ska utses av bolagsstämman. Valberedningen utgörs av de på ovan angivet sätt utsedda ledamöterna. För det fall en aktieägare, som utsett en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2018, skall valberedningens ledamöter i samråd med de då tre röstmässigt största aktieägarna ha rätt att utse en annan representant för de tre röstmässigt största aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Namnen på de ledamöter i valberedningen som inte utses av bolagsstämman skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2018.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:

  • förslag till stämmoordföranden
  • förslag till styrelse
  • förslag till styrelseordföranden
  • förslag till revisor
  • förslag till styrelsearvoden
  • förslag till revisorsarvode
  • förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Sekundärt förslag
Föreslås att antalet röster vid fastställande av den röstmässigt största respektive näst- och tredje största ägare i enlighet med instruktionen för tillsättande av valberedningen skall beräknas enligt följande:

  1. Varje innehavd aktie, av serie B, skall räknas såsom en röst oavsett om aktierna innehas genom kapitalförsäkring, investeringssparkonto eller aktiedepå,

Innehavda aktier enligt p. a.) vilka ägs av olika individer eller bolag skall läggas ihop och räknas som innehavda av en ägare om de individuella ägarna meddelar att de önskar att deras innehav skall räknas tillsammans på så vis.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 16 – 21 på dagordningen


Punkt 9 b – Disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen.  Förslaget innebär att ingen utdelning skall ske.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
En inom styrelsen utsedd ersättningskommitté ska bereda riktlinjer avseende lön och övriga anställningsvillkor

för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till verkställande direktören. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Grundläggande ersättningsnivåer ska vara marknadsmässiga. Ersättningen utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda mål, övriga förmåner, pension samt finansiella instrument i form av prestationsaktier. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 100 % av den fasta årslönen, med undantag för sign-on bonus. Pensionsvillkor ska vara avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden från Bolagets sida ska inte överstiga 6 månader. Under uppsägningstiden om maximalt 6 månader utgår full lön och anställningsförmåner. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram fattas av bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Bolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för anställda inom Fingerprint-koncernen. Beslutet enligt punkten 17(i) ska vidare vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med styrelsens förslag under punkten 17(ii) nedan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten 17(iii) nedan.

Styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget att nyckelpersoner i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktier. Det övergripande syftet med att anta ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget.

Antagande av ett incitamentsprogram (punkt 17(i))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2017”). LTIP 2017 föreslås omfatta 25 personer inom Fingerprint-koncernen. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla B-aktier inom ramen för LTIP 2017, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTIP 2017 kommer Bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTIP 2017 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter, dock tidigast efter årsstämman år 2020 (”Prestationsperioden”), fortfarande är anställd inom Fingerprint-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2017 ska vara 2017-06-30.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ställs även krav på att vissa prestationsmål ska ha uppfyllts. Tilldelningen av Prestationsaktier ska baseras på den av styrelsen fastställda miniminivån respektive övre målnivån avseende den ackumulerade utvecklingen av Rörelsemarginal och tillväxt under Prestationsperioden, vilket är i linje med de långsiktiga finansiella ambitioner som presenterats i bokslutskommunikén för 2016.

Antalet Rättigheter som kan resultera i tilldelning av Prestationsaktier ökar linjärt mellan minimumnivån och övre målnivån. För att Rättigheterna ska kunna resultera i tilldelning av Prestationsaktier krävs emellertid att minimumnivån uppnås eller överskrids. Om fastställd minimumnivå för prestationsmålen uppnås berättigar 1

procent av varje deltagares Rättigheter till Prestationsaktier. Om övre målnivån uppnås berättigar 100 procent av varje deltagares Rättigheter till Prestationsaktier.

Minimumnivån uppnås vid 80 procent av uppfyllandet av prestationsmålen under Prestationsperioden och övre målnivån uppnås vid 120 procent av uppfyllandet av prestationsmålen.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

(i)                       Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt senast 2017-06-30.

(ii)                      Rättigheterna intjänas under Prestationsperioden.

(iii)                    Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

(iv)                    Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Prestationsperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Fingerprint-koncernen vid Prestationsperiodens slut. I de fall där leverans av prestationsaktier ej fungerar effektivt i något land, kommer deltagaren istället erhålla motsvarande värde kontant.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2017, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Fingerprint-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2017 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2017 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

  1. verkställande direktören kan tilldelas maximalt 174 500 Rättigheter, vilka ger innehavare rätt till högst en (1) Prestationsaktie för varje Rättighet;
  2. koncernledning (högst 9 personer): deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas maximalt 232 200 Rättigheter, dock att varje deltagare maximalt kan tilldelas 25 800 Rättigheter per person, vilka ger innehavaren rätt till högst en (1) Prestationsaktie för varje Rättighet; och
  3. andra ledande befattningshavare som rapporterar till medlem i ledningsgruppen (högst 15 personer): deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas maximalt 211 500 Rättigheter, dock att varje deltagare maximalt kan tilldelas 14 100 Rättigheter per person, vilka ger innehavaren rätt till högst en (1) Prestationsaktie för varje Rättighet.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2017 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTIP 2017 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av B-aktier till deltagare i LTIP 2017. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara förvärv och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ, i enlighet med punkt 17(ii) nedan, beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2018, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av högst 812 438 B-aktier och (b) att årsstämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 618 200 B-aktier till deltagare i enlighet med LTIP 2017 samt att högst 194 238 B-aktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm

till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2017.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 17(ii) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 17(iii) nedan.

Omfattning och kostnader för LTIP 2017

LTIP 2017 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras linjärt över Prestationsperioden. Kostnaden som redovisas enligt IFRS 2 baseras på aktiens värde vid programmets start. Kostnaden för LTIP 2017 antas årligen uppgå till cirka 13,8 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter på de tilldelade aktierna vid programmets slut, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 618 200 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2017 uppgår till 55 kronor per B-aktie, (iii) att en årlig ökning av aktiepriset sker med 10 procent under Prestationsperioden innebärandes ett slutligt aktiepris efter Prestationsperioden om 73,2 kronor, (iv) att personalomsättningen uppgår till 5 procent årligen, (v) att sociala avgifter om 31,42 procent beräknas på kostnaderna, samt (vi) att prestationsmålen uppfylls fullt ut.

Om prestationsmålen delvis uppnås så att 50 procent att Prestationsaktierna tilldelas deltagarna och antagandena i övrigt gäller enligt ovan, beräknas kostnaderna för LTIP 2017 årligen uppgå till cirka 6,9 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 17(ii) nedan beslutas av årsstämman kommer 618 200 B-aktier att tilldelas deltagare i LTIP 2017, och 194 238 B-aktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2017, vilket innebär en total utspädningseffekt om cirka 0,25 procent av aktiekapitalet och 0,21 procent av rösterna i Bolaget.

Under förutsättning att prestationsmålen delvis uppnås till 50 procent, och antagandena i övrigt gäller enligt ovan, beräknas den årliga kostnaden för LTIP 2017, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 6,9 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 2 procent av Bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, under räkenskapsåret 2016. Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Säkringsåtgärder med anledning av programmet

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i programmet och i marknaden (punkt 17 (ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2018, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av högst 812 438 B-aktier. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2017 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2017.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut att B-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp enligt ovan kan överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2017 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2017.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 618 200 B-aktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2017, samt att högst 194 238 B-aktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2017. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split och/eller andra liknande händelser.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier under LTIP 2017.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 17(iii))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 17(ii) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2017 förväntas medföra genom att Bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Bolaget till programdeltagarna. Det relevanta antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten 17(ii) ovan.

Motiv för förslaget

Styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget att nyckelpersoner i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktier. Det övergripande syftet med att anta ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget. LTIP 2017 ska utgöra en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Bolagets långsiktiga framgång. LTIP 2017 har utformats så att programmet omfattar 25 anställda, men styrelsen kan, i undantagsfall, besluta att ytterligare anställda ska anslutas till programmet efter att sista dag för start av LTIP 2017 har passerat.

Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2017 kommer att få en positiv effekt på Fingerprint-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget

LTIP 2017 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i Ersättningskommittén och behandlats vid styrelsemöten under 2016 och början av 2017.

Övriga incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande inga utestående incitamentsprogram.

Villkor

Årsstämmans beslut om införande av LTIP 2017 enligt punkten 17(i) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17(ii) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 (iii) ovan.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget, med beaktande av de egna aktier som eventuellt återköpts av Bolaget enligt punkten 17 ovan.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna B-aktier. Överlåtelse får ske endast på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet att överlåta egna aktier ska vidare vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om överlåtelse av fler än 30 796 767 aktier av serie B med beaktande av förslaget till beslut enligt punkten 19 nedan.

Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i Bolagets möjligheter att genomföra förvärv av företag eller verksamhet, samt för makulering genom minskning av aktiekapitalet.

Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom makulering av återköpta aktier samt fondemission
A. Styrelsens föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 416 960 kronor från 12 975 667 kronor till 12 558 707 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom makulering av sammanlagt 10 424 000 B-aktier som Bolaget innehar och som återköpts sedan föregående årsstämma. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

B. Styrelsen föreslår att stämman samtidigt beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom fondemission enligt följande. Aktiekapitalet ska genom fondemissionen tillföras 416 960 kronor, utan utgivning av nya aktier. Syftet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen enligt punkt 19 A. Bolagets aktiekapital ska ökas genom överföring från fritt eget kapital.

Punkt 20 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen:

Styrelsen föreslår att hänvisningen i bolagsordningens § 9 till att föranmälan till bolagsstämma ska ske senast ett visst klockslag den dag som anges i kallelsen tas bort, eftersom lagen endast medger att föranmälan ska ske ”senast den dag” som anges i kallelsen. Ny föreslagen lydelse blir således:

§ 9
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dagen som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämma. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden senast den dag som anges i kallelse.

§ 13
Styrelsen föreslår att hembudsbestämmelsen i § 13 föreslås tas bort, eftersom det endast finns en A-aktieägare. Som en följd av detta omnumreras § 14 (Ändring av bolagsordningen) till § 13.

Punkt 21 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att under tiden till nästkommande årsstämma fatta beslut om emission av sammanlagt högst 25 000 000 aktier, dock inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, i syfte att finansiera och säkra fortsatt expansion och utveckling av Bolaget, dess marknad och produkter.

Aktieägares förslag till beslut avseende punkterna 22 – 23 på dagordningen

Punkt 22 – Aktieägares förslag till beslut om att ge styrelsen i uppdrag att utreda möjligheterna till avnotering av Bolagets aktier av serie B från Stockholmsbörsen med efterföljande notering på annan marknadsplats
Förslag har inkommit från aktieägaren Fredrik Vildö om att ge styrelsen i uppdrag att, vid stämmans bifall till förslaget, omedelbart utreda möjligheterna till en avnotering av Bolagets aktier från Stockholmsbörsen följt av notering på annan marknadsplats där värderingen och behandlingen av Bolaget enligt förslagsställaren blir mer korrekt, rättvis och relevant. Därefter föreslås att styrelsen kallar till extra bolagsstämma för beslut i frågan.

Punkt 23 – Aktieägares förslag till beslut om att a) uppdra åt styrelsen att från den eller de som tillfogat Bolaget skada i form av tillkommande avgifter till Nasdaq OMX begära full gottgörelse, samt b) uppdra åt

styrelsen att väcka skadeståndstalan mot den eller de fysiska eller juridiska personer som uppenbart skadat Bolagets anseende på marknaden
Följande har inkommit från aktieägaren AB Trovata.

Det har i media framkommit att någon utomstående (fysisk eller juridisk person) spritt uppgifter om bolaget och dess framtidsutsikter (orderingång, fakturering, resultat m.m.) och att dessa uppgifter skadat bolaget och åsamkat bolaget kostnader i form av tillkommande avgifter (straffavgifter) till Nasdaq OMX. Med anledning av dessa uppgifter vill vi att bolagets VD vid årsstämman detaljerat redogör för vad som har hänt och vilka direkta kostnader som bolaget har drabbats av som en följd av dennes agerande.

Aktieägaren AB Trovata föreslår att stämman beslutar att:

a) Ge styrelsen i uppdrag att, vid stämmans bifall till förslaget, från den eller de som tillfogat Bolaget skada i form av tillkommande avgifter till Nasdaq OMX begära full gottgörelse.

b) Ge styrelsen i uppdrag att, vid stämmans bifall till förslaget, väcka skadeståndstalan mot den eller de fysiska eller juridiska personer som uppenbart skadat Bolagets anseende på marknaden.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 24 på dagordningen

Punkt 24 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.


C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
Giltigt beslut enligt punkten 17(i) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 17(ii) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 17(iii) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkterna 18 – 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets hemsida www.fingerprints.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 324 391 675. Det totala antalet röster är 378 391 675. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 10 424 000 aktier av serie B, motsvarande 10 424 000 röster i Bolaget som inte kan företrädas vid stämman.

____________________

Göteborg i mars 2017
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen

Kallelse till årsstämma 2017 (pdf)