Kallelse till årsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdag den 29 maj 2018, kl. 15.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyen 36 – 38, Göteborg.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 23 maj 2018, och dels senast den 23 maj 2018 anmäla sitt deltagande till Bolaget, antingen elektroniskt via följande länk: https://portal.computershare.se/00000/tilmelding_adgangskort-sv.asp?ASIdent=60060&MoedeNr=509&Intranet=1, per telefon 08-518 01 552 eller per post: Computershare AB, ”Fingerprint Cards AB:s årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.fingerprints.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 23 maj 2018 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Deltagarkort för de aktieägare som anmält sig till årsstämman kommer att skickas ut med början den 24 maj 2018. Deltagarkortet ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.

B. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av två justeringsmän
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut om:
    1. fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
    2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
  11. Fastställande av arvode till styrelse
  12. Fastställande av arvode till revisor
  13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
  14. Val av revisor
  15. Beslut om valberedningen
  16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B
  18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
  19. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
  20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10 – 15 på dagordningen

Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2017 och består av Johan Carlström (valberedningens ordförande), Dimitrij Titov och Jan Wäreby.

Claes Romander har deltagit valberedningens arbete fram till sitt utträde ur densamma den 13 februari 2018.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Axel Calissendorff utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvode till styrelse

Valberedningen föreslår ett sammanlagt fast styrelsearvode om 2 245 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 625 000 kronor och till övriga ledamöter 270 000 kronor per ledamot.

Därutöver tillkommer arvode för kommittéarbete som föreslås utgå med 370 000 kronor att fördelas enligt följande.

Revisionsutskott: 115 000 kronor till ordföranden samt 60 000 kronor till annan ledamot.

Ersättningsutskott: 65 000 kronor till ordföranden samt 35 000 kronor till annan ledamot.

Punkt 12 – Fastställande av arvode till revisor

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av:

  1. Urban Fagerstedt
  2. Alexander Kotsinas
  3. Tomas Mikaelsson
  4. Dimitrij Titov

Till nya styrelseledamöter föreslås:

  1. Johan Carlström
  2. Ted Elvhage
  3. Juan Vallejo

Till styrelseordförande föreslås Johan Carlström. Jan Wäreby, Åsa Hedin, Carl-Johan von Plomgren och Ann-Sofie Nordh har avböjt omval.

Det antecknas att Dimitrij Titov inte har deltagit i valberedningens förslag gällande densamme.

En detaljerad beskrivning av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets hemsida www.fingerprints.com.

Punkt 14 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor samt att revisionsbolaget KPMG AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omväljs till revisor för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2019. KPMG AB har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt ska utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15 – Beslut om valberedningen

Valberedningens förslag

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. Styrelsens ordförande ska under året sammankalla de till röstetalet tre (3) största aktieägarna i Bolaget att utse en representant vardera, att jämte styrelseordföranden utgöra ledamot i valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, ska nästkommande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen kan även besluta, om så befinns lämpligt, att utse ytterligare en representant för en grupp större aktieägare som ska adjungeras till valberedningen.

Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Mandatperioden för den utsedda valberedningen sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska konstitueras baserat på den röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren per den sista bankdagen i augusti månad. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska dess representant ställa sin plats till förfogande varefter den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga rätt att utse ny representant. Marginella förändringar som ägt rum i röstetalet behöver dock inte beaktas, om ej särskilda skäl föreligger.

Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid utse ny representant i valberedningen. Avstår aktieägaren att utse ny representant, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2019 för beslut:

  • förslag till stämmoordföranden
  • förslag till styrelse
  • förslag till styrelseordföranden
  • förslag till revisor
  • förslag till styrelsearvoden
  • förslag till revisorsarvode
  • förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 16 – 18 på dagordningen

Punkt 9 b – Disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning skall ske.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

En inom styrelsen utsedd ersättningskommitté ska bereda riktlinjer avseende lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till verkställande direktören. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Grundläggande ersättningsnivåer ska vara marknadsmässiga. Ersättningen utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda mål, övriga förmåner, pension samt finansiella instrument i form av prestationsaktier. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt hundra procent (100 %) av den fasta årslönen, med undantag för sign-on bonus. Pensionsvillkor ska vara avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden från Bolagets sida ska inte överstiga sex (6) månader. Under uppsägningstiden om maximalt sex (6) månader utgår full lön och anställningsförmåner. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med ett belopp motsvarande högst tolv (12) månadslöner. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram fattas av bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent (10 %) av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna B-aktier. Överlåtelser av egna B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får också ske på annat sätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Överlåtelser får ske av högst så många egna B-aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet i Bolagets möjligheter att tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av företag eller verksamhet genom överlåtelse av egna aktier.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till B-aktier motsvarande högst tio procent (10 %) av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.

Punkt 19 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut under punkterna 17 – 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets hemsida www.fingerprints.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 313 967 675. Det totala antalet röster är 367 967 675.

____________________

Göteborg i april 2018

Fingerprint Cards AB (publ)

Styrelsen

 
Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB, Fingerprints, är det ledande globala biometribolaget med svenska rötter vars mission är att leda utvecklingen av biometrisk interaktion som möjliggör individens bekvämlighet och integritet. Nyttan bevisas dagligen i miljontals enheter genom miljardtals sensortryckningar av användare som är sin egen nyckel – med andra ord; with a human touch. Fingerprints utvecklar biometrisystem bestående av sensorer, algoritmer, programvara samt paketeringsteknologier. Framgången bygger på produktutveckling med en teknisk spetskompetens i framkant som resulterar i världsledande produkter vad gäller säkerhet, användarvänlighet och prestanda. Nuvarande produktutbud består till största del av fingeravtryckssensorer och kunderna är framför allt företag som tillverkar smartphones och tablets där bolaget är marknadsledare. I takt med att användningen av biometriska lösningar ökar, verkar Fingerprints för att bredda erbjudandet med fler biometrimetoder, eller modaliteter, och att lösningarna ska återfinnas även i andra marknadssegment som smartcards, PC, fordon och internetuppkopplade enheter (IoT). Fingerprints är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B).
 
180426 - Kallelse till årsstämma (pdf)